Fare impresa è il sogno di tante persone, ma spesso ci si ritrova frenati dall’idea dei rischi economici cui si potrebbe andare incontro, se l’azienda non dovesse andare come abbiamo sperato. Molti consigliano per tutelarci di avviare una società a responsabilità limitata (s.r.l.) In questo caso, chi risponde dei debiti di una Srl? Come funziona quando i debiti della srl non sono pagati?

Prima di tutto è bene sapere che in questo ambito esiste una differenza fondamentale tra le società di persone (società semplici, S.n.c. etc), nelle quali i soci rispondono interamente anche dei debiti dell’azienda e le società di capitali (tra cui la società a responsabilità limitata), dove invece i soci non rispondono personalmente dei debiti della società in cui partecipano, se non in limitate casistiche eccezionali.

Proprio per questo motivo, moltissimi imprenditori scelgono, per avviare la propria attività, proprio la forma di una società di capitali, e in particolare della Srl (società a responsabilità limitata).

Ma siamo sicuri che, in questo caso, il patrimonio personale dell’imprenditore sia sempre al sicuro? In altre parole, chi risponde dei debiti di una Srl?

Debiti società Srl: quali sono i rischi del socio?

La società a responsabilità limitata acquisisce personalità giuridica solo con l’iscrizione nel registro delle imprese.

Pertanto, se prima di tale iscrizione taluno ha contratto obbligazioni in nome della società in qualità di rappresentante della stessa, ne risponderà con il proprio patrimonio personale. E lo stesso accade per quei soci che abbiano, eventualmente, avallato l’operazione compiuta dal rappresentante. In questo caso i rischi dell’amministratore sono i medesimi della responsabilità dei soci di una srl.

Dal momento dell’iscrizione in poi, invece, dei debiti di una Srl risponde solamente la società con il proprio patrimonio, che rimane a tutti gli effetti distinto da quello personale di ciascuno dei soci, lasciando quindi intatti gli eventuali debiti personali socio srl.

I creditori sociali, pertanto, in caso di inadempimento dei debiti della società Srl, possono rivalersi solo sul patrimonio di quest’ultima e non su quello personale dei soci. In ciò si sostanzia il concetto di autonomia patrimoniale perfetta, che caratterizza tutte le società di capitali (come dispone l’art. 2462, primo comma, del codice civile).

Nella Srl, quindi, i soci sono responsabili solo nei limiti della propria quota: ciò significa che rischiano di perdere, al massimo, solo quanto conferito al momento della costituzione della società o quanto successivamente apportato, sotto forma di denaro o altri beni.

Responsabilità soci Srl per i debiti: Socio unico e debiti della Srl

La regola appena esposta, però, conosce alcune eccezioni, soprattutto in caso di srl debiti sociali.

Innanzitutto, rileva il caso della Srl unipersonale.

In linea generale, anche il socio unico di Srl risponde nei limiti di quanto conferito. Egli, però, risulta personalmente e illimitatamente responsabile per i debiti della Srl nei casi di insolvenza della società, se non ha adempiuto agli obblighi relativi ai conferimenti o non abbia fatto espressa menzione dell’esistenza di un unico socio (così dispone il secondo comma dell’art. 2462 del codice civile). Questo significa che in caso di srl uninominale servono due passaggio fondamentali in più per potersi tutelare come socio dai debitori, ovvero:

  • versare interamente il capitale sociale previsto dell’atto costitutivo
  • effettuare la comunicazione in camera di commercio prevista per le società uninominali (di norma se ne occupa il notaio alla costituzione, ma è sempre bene verificare!).

Debiti della Srl e responsabilità degli amministratori

Debiti della Srl e rischi amministratore Srl

Un altro caso in cui dei debiti Srl non risponde solo la società è quello in cui si configuri malafede nell’azione degli amministratori.

In tale evenienza, anche questi ultimi rispondono con il proprio patrimonio personale, ad esempio quando abbiano prodotto falsa documentazione fiscale o abbiano dolosamente compromesso l’integrità del capitale (ad esempio sottraendo beni alla società)..

In tema di responsabilità dell’amministratore di una società esiste un’ampia giurisprudenza, a volte anche contrastante, per cui se si ha il dubbio di potervi ricadere è bene consultarsi con un soggetto esperto della materia che possa valutare il singolo caso concreto.

Chi risponde dei debiti di una Srl in fase di liquidazione?

Infine, va segnalato quanto accade in fase di liquidazione della Srl.

Può capitare, infatti, che ad un certo punto gli affari non vadano per il verso giusto e i soci decidano di porre fine all’esistenza della società, disponendo la sua cancellazione dal registro delle imprese.

In tal caso, occorre procedere alla liquidazione di ciò che rimane del capitale sociale e delle eventuali riserve: chi risponde dei debiti di una Srl in tale circostanza?

È evidente che tale operazione non possa pregiudicare i diritti degli eventuali creditori sociali ancora insoddisfatti.

E infatti, anche se a liquidazione avvenuta non esisterà più un patrimonio sociale, i creditori potranno rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci, nei limiti del valore della quota percepita in sede di liquidazione da ciascuno di questi (come prevede l’art. 2495 del codice civile). Per questo motivo è buona prassi, in fase di liquidazioine, distribuire patrimonio ai soci solamente se non vi sono debiti insoddisfatti. Se invece il liquidatore verifica che il patrimonio è inferiore ai debiti, è bene che lo stesso patrimonio sia integralmente devoluto al pagamento dei creditori.

La Corte di Cassazione ha chiarito, comunque, che se all’esito della procedura di liquidazione non vi è stata alcuna assegnazione di beni o denaro ai soci, i creditori sociali (ad esempio, l’Agenzia delle Entrate, se si tratta di debiti col fisco) rimarranno irrimediabilmente insoddisfatti, non potendo pretendere il proprio credito che dalla società che però è ormai irrimediabilmente chiusa.

In tal caso, comunque, pur non esistendo più la società, i soci potranno essere chiamati in giudizio per l’accertamento della sussistenza o meno di situazioni debitorie (vedi la sentenza Cass. civ., sez. trib. n. 9672/18), ma solo per dare la possibilità al potenziale creditore si soddisfarsi sempre sulle quote percepite in sede di liquidazione.

In definitiva, quindi, se vengono rispettate tutte le regole previste dalla normativa vigente, la risposta alla domanda chi risponde dei debiti di una srl, è che ne risponde solo la srl, senza che vengano coinvolti i soci. 

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